Yhtiökokouksella on merkittävä asema yhtiön vuosittaisessa päätöksenteossa. Myös yritysvastuuta tulisi tarkastella yhtiökokouksen näkökulmasta, sillä osakkeenomistajat vaikuttavat yhtiön vastuullisuuteen ja käyttävät päätösvaltaansa juuri yhtiökokouksessa. Etenkin pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset kertovat yritysvastuun tilasta myös laajemmin. Seuraavassa 5 esimerkkiä asioista, joita pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa kannattaa keväällä 2024 seurata.
1. Toimitusjohtajan katsaus
Viime vuonna vastuullisuus oli pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa usein esillä osana toimitusjohtajan katsausta. On helppo ennakoida, että keväällä 2024 toimitusjohtajat puhuvat vastuullisuudesta vielä enemmän, sillä vastuullisuudesta on tullut yhä useammalle yhtiölle strategiaa ja liiketoimintaa. Kaikille yhtiöille vastuullisuus ei (vielä) ole strateginen kysymys, mutta yhdellekään se ei ole yhdentekevää. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajilla on äänioikeuden lisäksi puhe- ja kyselyoikeus, jota varmasti myös toimitusjohtajan katsauksen yhteydessä käytetään.
2. Toimielinten palkitsemispolitiikka
Samalla kun vastuullisuus on noussut osaksi yhtiöiden strategiaa, se on myös integroitu palkitsemiseen. Vuoden 2024 yhtiökokouksissa monien pörssiyhtiöiden osakkeenomistajat pääsevät vaikuttamaan toimielinten palkitsemispolitiikkaan. Päivitetty palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle keväällä 2024, jos sitä ei olla muutettu sen jälkeen, kun pörssiyhtiöiltä edellytettävä toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin yhtiökokoukselle ensimmäistä kertaa neljä vuotta sitten.
Palkitsemispolitiikan päivittämisessä on otettava huomioon muun muassa osakkeenomistajien palaute, jota on saatu edellisten vuosien yhtiökokouksissa, kun alkuperäiseen palkitsemispolitiikkaan perustuvia vuosittaisia palkitsemisraportteja on käsitelty. Monessa pörssiyhtiössä osakkeenomistajat ovat edellyttäneet vastuullisuuden kytkemistä johdon palkitsemiseen. Keväällä voidaan arvioida, kuinka vastuullisuus otetaan hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen osalta eri yhtiöissä huomioon.
3. Hallituksen valinta ja monimuotoisuus*
Osakkeenomistajien tärkeimpiä päätöksiä yhtiökokouksessa on hallituksen valinta. Osakkeenomistajien tulisi valita yhtiölle hallitus, joka on kyseisen yhtiön kannalta paras mahdollinen. Siksi osana valmistelua määritellään muun muassa hallitukseen tarvittava osaaminen. Koska vastuullisuudesta on tullut yhtiöille strateginen ja yhä enemmän juridisestikin velvoittava kysymys, arvioitavaksi tulee hallitukseen mahdollisesti tarvittava vastuullisuusosaaminen.
Hallituksen kokoonpanoa valmisteltaessa on otettava huomioon myös hallituksen monimuotoisuus. Vastuullisuusnäkökulmasta monimuotoisuus on tietenkin itseisarvo. Pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin mukaan hallituksen monimuotoisuus tukee esimerkiksi yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä. Hallituksen monimuotoisuuteen kuuluu hallinnointikoodin mukaan se, että hallituksen jäseninä on kumpaakin sukupuolta.
Hallituksen monimuotoisuuteen kohdistuu pian uusia vaatimuksia, kun pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamisesta annettu direktiivi (ns. kiintiödirektiivi) tulee sovellettavaksi. Kansallista lainsäädäntöä valmistellaan parhaillaan, mutta suomalaisissa pörssiyhtiöissä direktiivi tarkoittaa käytännössä sitä, että niin sanottua aliedustettua sukupuolta täytyy olla vähintään 40 % hallituksen jäsenistä heinäkuuhun 2026 mennessä. Vuonna 2023 naisten osuus kaikkien pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenistä Suomessa oli 33 prosenttia.
Moni pörssiyhtiö edistää jo hallituksen monimuotoisuutta aktiivisesti. Esimerkiksi Cargotecin hallituksessa on vuoden 2023 yhtiökokouksen jälkeen enemmän naisia kuin miehiä. Kevään 2024 yhtiökokouksissa kannattaa tarkastella hallituksen sukupuolijakaumaa myös intersektionaalisesta näkökulmasta. Valitaanko hallituksiin esimerkiksi naisia monipuolisista taustoista? Huomiota kannattaa kiinnittää lisäksi siihen, kuka ehdotukset on valmistellut. Keskuskauppakamarin selvitysten mukaan valmistelutavalla on merkitystä sen suhteen, kuinka suureksi naisten osuus hallituksessa muodostuu.
4. Kestävyysraportointiin valmistautuminen
Pörssiyhtiöitä on työllistänyt viime aikoina kestävyysraportointiin valmistautuminen. Ensimmäiset pörssiyhtiöt antavat uuden sääntelyn mukaiset kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024 osana kevään 2025 yhtiökokouksessa käsiteltävää toimintakertomustaan. Se tarkoittaa, että kestävyysraportointiin valmistaudutaan jo kevään 2024 yhtiökokouksessa valitsemalla kestävyysraportoinnin varmentaja.
Kyse on uudesta päätösasiasta yhtiökokouksessa. Listayhtiöiden neuvottelukunta on siksi päivittänyt asiakirjamallejaan sisällyttämällä yhtiökokouksen esityslista- ja pöytäkirjamalleihin kohdat koskien kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättämistä ja kestävyysraportoinnin varmentajan valintaa.
Kestävyysraportoinnin varmentajan on oltava tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyysraportointitarkastaja tai tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyystarkastusyhteisö. Yhtiön tilintarkastaja voi osakeyhtiölain siirtymäsäännöksen nojalla varmentaa ensimmäiseltä tilikaudelta laadittavan kestävyysraportin, jos tilintarkastajalla on tähän riittävä pätevyys. Jää siis nähtäväksi, millaisia päätöksiä kevään yhtiökokouksissa käytännössä tehdään.
5. Seuraa myös näitä
Vastuullisuus näkyy yhtiökokouksissa muutenkin kuin esityslistalla. Esimerkiksi yhtiökokouksen järjestämistapaan kannattaa kiinnittää kevään yhtiökokouksissa huomiota. Teknisillä ratkaisuilla voidaan toteuttaa vastuullisuutta hyvän hallinnon näkökulmasta. Yhtiökokous on nykyisin mahdollista järjestää joko perinteisenä kokouksena, hybridikokouksena tai yhtiöjärjestyksen niin salliessa etäkokouksena.
Osakeyhtiölain tarjoamista uusista mahdollisuuksista huolimatta suuret pörssiyhtiöt järjestivät keväällä 2023 pääasiassa perinteisiä fyysisiä yhtiökokouksia, minkä lisäksi monet tarjosivat mahdollisuuden seurata yhtiökokousta verkossa ja äänestää ennakkoon. Kaikista pörssiyhtiöistä hybridikokouksia järjesti vain harva – ja etäkokouksia vielä harvempi. Keväällä 2024 on mielenkiintoista seurata, muuttuuko tilanne.
Kiinnostavaa on myös se, avataanko yhtiökokouksen verkkoseuranta muillekin kuin osakkeenomistajille, kuten esimerkiksi Neste ja Lassila & Tikanoja ovat aiemmin tehneet. Kysymys liittyy laajemmin siihen, miten yhtiöissä otetaan huomioon osakkeenomistajien ohella muut sidosryhmät. Sidosryhmien huomioon ottaminen on osa vastuullista liiketoimintaa ja yritysvastuun lähtökohta, mikä korostuu myös uudessa vastuullisuussääntelyssä ja etenkin tulevassa yritysvastuudirektiivissä.
Yllä on kuvattu eri asioita, joiden yhteydessä osakkeenomistajat voivat reagoida yhtiön vastuullisuuteen yhtiökokouksessa. Kenties kaikkein kiinnostavinta on kuitenkin se, kuinka oma-aloitteisia osakkeenomistajat itse ovat vastuullisuuden edistämisessä. Globaalisti on hyviä esimerkkejä siitä, miten aktivistisijoittajat pyrkivät nopeuttamaan yhtiöiden strategista siirtymää kestävään tai uudistavaan liiketoimintaan.
Suomessakin osakeyhtiölaki tarjoaa osakkeenomistajille vaikuttamiskeinoja – mukaan lukien mahdollisuuden tehdä yhtiökokoukselle aloitteita. Pörssiyhtiöiden hallitusten tulisikin valmistautua osakkeenomistajien aktiivisuuden kasvuun. Aktiiviset osakkeenomistajat tiedostavat, että vastuullisuudella vaikutetaan myös yhtiön arvoon.
Hanna-Mari Manninen
Partner, Head of Corporate Advisory, Sustainability
Dittmar& Indrenius Asianajotoimisto Oy
hanna-mari.manninen@dittmar.fi
* Monimuotoisuutta vahvistetaan itsesääntelyllä
Sukupuolijakaumaan pörssiyhtiöiden hallituksissa ja johdossa vaikutetaan lainsäädännön ohella itsesääntelyllä. Lausuntokierroksella olevan hallinnointikoodiin muutosehdotuksen mukaan itsesääntelyllä pyritään edistämään naisten ja miesten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöiden johdossa hallitustasoa laajemmin. Hallinnointikoodi edellyttäisi jatkossa muun muassa vuosittaista raportointia hallituksen valiokuntien, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sekä johtoryhmän sukupuolijakaumasta. Nämä muutosehdotukset eivät perustu kiintiödirektiiviin, joka koskee vain pörssiyhtiöiden hallintoelimiä.
Dittmar & Indrenius on FIBSin Partneri yritysvastuulainsäädännön osa-alueella.
